2018-11-13 第197回国会 衆議院 法務委員会 第2号
株主にお土産を配付する企業も多くありますけれども、出席株主の数によってはかなりの金額になります。仮に千人来るなら、お土産一個千円から二千円として、百万円から二百万円かかってしまいます。 それから、機材も用意しなければならない。装飾品、受付カウンター、つり看板、スタンドマイク、プロジェクターといろいろで、そういう本当にコストがかかるんですけれども、準備のための時間も結構かかってきます。
株主にお土産を配付する企業も多くありますけれども、出席株主の数によってはかなりの金額になります。仮に千人来るなら、お土産一個千円から二千円として、百万円から二百万円かかってしまいます。 それから、機材も用意しなければならない。装飾品、受付カウンター、つり看板、スタンドマイク、プロジェクターといろいろで、そういう本当にコストがかかるんですけれども、準備のための時間も結構かかってきます。
委員御提案の、株主総会に要する時間を法定するという考えでございますが、これはそれぞれの会社の規模あるいは出席株主の人数、議題の数あるいは議題の内容といったことによって所要時間というのは定まってくるものだろうと思っておりますので、一律に最低の所要時間を法定するというのは妥当ではないのではないかというふうに考えておるところでございます。
○参考人（橋本俊作君） 営業譲渡に関する決議をします場合に、持ち株数の過半数を占める株主の出席で株主総会を開きまして、出席株主数の三分の二以上の賛成が必要と、こういうことになっております。 これに対しまして御質問の日住金の場合は、最近の金融機関全体のいわゆる安定株主と目される持ち株比率、それは四割程度というふうに聞いております。
ちなみに青木義男さんという下田の前の市長で、ある会社の社長は、出席株主を代表いたしまして、臨時株主総会開会に当たって、開会宣言もありません。それから二番目に、定款の定めるところにより議長は社長が本日の議長になりますとの説明もありません。議長就任のあいさつもありません。出席株主数についての発表もありません。出席株主多数により、総会は成立したとの説明もなされておりません。
だから、実際には、十億の会社で十人というのは、場合によっては出席株主は十人で処置されるかもしれない。形式的にはこの要件は満たされるという場合が考えられるのじゃないですか。そこのところをちょっと。
よろしゅうございますか、出席株主は一人でそれを行使したときに、それが二つに割れた、そういうふうに記録に残す。そうなれば、一人の人間を二つに割ったということになるのだが、それは理論上許されますか。いかがですか。私はそういうことは理論上許されぬと思う。この点まず承りたい。
それを、ただ出席株主の行使したものの過半数ということになるならわかりますが、総株主のと言われたら、総株主十人しかいないものが十一人もあるはずないですから。ただし行使したものは確かにあるわけです、二つ行使できるのだから。行使した人間の過半数である場合と、こうおっしゃるなら、それは話はわかるのですよ。
○新谷政府委員 それは法律の規定をこれからつくるのでございますから、出席株主の過半数ということも確かに考えられると思います。議決権を行使した者の過半数ということも考えられるわけでございますけれども、しかしこれは非常に重大な問題でございますので、できるだけ株主の立場を考えなければなりません。
たとえば、出席株主の議決権を調べてみますと、総株主の議決権の三分の一しか出席していないことになっておる。商法では、過半数の議決権を有する株主が出席しなくちゃならんということが原則でございますので、はたして定款にそういう定めがあることによって適法に総会というものが成立しているのかどうかということがこれは疑念が出ますので、そういう場合には定款を出させる。まあおもなねらいはそれにあります。
それには総会の議事録が添附書類に付いてくるわけでございますが、その議事録を見ますと、総会に出席すべき株主の定足数が欠けておるとか、あるいは、出席株主の過半数の決議で役員を選任するわけでありますが、過半数に達していないというようなことがわかる、まあそういう場合、これは取消しの事由になるわけでございます。一例を申し上げますと、まあそういう場合でございます。
議長−取締役社長柳原節義、総株主数及び発行済株式数−六十六名、四十万株、出席株主数及びその株式数−六十一名、三十九万五千四百株、うち委任状四十五名、三十一万六千八百株、会議の目的事項−第一号議案会社解散についてと、こういう見出しで株主総会の議事録が載っておるわけですが、これでいきますと、まあ商法にかなった株主総会とは考えられますね。
即ち、第一に、新会社設立計画案についての株主総会の決議は、政府原案では、株主二分の一以上の賛成を要することとしておりましたのを、出席株主の三分の二以上で、且つ株主の十分の一以上の議決を以てすればよいこととしたこと、第二に、金融機関再建整備法の規定により、金融機関から調整勘定の利益金の分配を受ける権利の譲渡を認めることができることとしたこと、第三に、閉鎖機関は調整勘定の利益金の分配を受ける権利及び大蔵大臣
修正の第二点は、閉鎖機関が新会社を設立する場合における株主総会の議決の要件といたしましては、政府原案におきましては、発行済株式の総数の過半数の賛成を必要としているのでありますが、引揚げ等の事情によりまして、このような要件を満たすことは著しく困難であると認められますので、これを、出席株主の議決権の三分の二以上で、かつ発行済株式の総数の十分の一以上の賛成をもつて足りることといたしたのであります。
○横田（正）政府委員 初めの日発の議決権を除いたら、総会が成立しないのではないかという問題でございますが、これはあの会社の定款はたしか普通決議は出席株主の過半数ということでできるようになつていると思いますが、役員の選任につきましては、三分の一以上の株式が出席者によつて持たれていなければならぬことになつております。
修正案の要点を申しますと、額面株の最低額を五百円に引上げたこと、特別決議の要件を、原案によりますると、出席株主の議決権の三分の二を以て定め、それが総株数の総議決権の過半数ということになつておりますので、その議決方法を緩和いたしまして、議決権の過半数が出席し、その三分の二を以て議決することに改める点であります。尚その他数点に亘りまして修正の意見が提出されたのであります。
かように株主総会の定足数を集めるということは、非常に困難な際に、通常株主総会に対しても、拂込済みの株式の過半数の出席を要するということは、株主総会の開催が非常に会社にとつて負担が大きく、又困難なものとなるものでありまして、現在の株主の会社に対する認識程度では、かような定足数を定めるということは適当でないと考えるのでありまして、是非これを現行通りに出席株主の過半数を以て決議する、そのままにして頂きたいと
尤も株式の分散という点から申しますと、現行法のように株主数というものに重きを置くということはこれは確かに無理でございまして、改正商法の特剔抉議は株主数というものを全然考えませんで、専ら発行済総株数の過半数というものに重きを置きましたり、或いは出席株主の議決権の三分の二以上というふうなことを建前にいたしました点は、特例と相似たところがあると思うのであります。